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深圳宝安外资金融公司转让,正规机构效率高

2019-07-20 03:33:01 169次浏览

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公司转让是指,一家公司不需要解散而将其经营活动的全部(包括所有资产和负债)或其独立核算的分支机构转让给另一家企业(以下简称接受企业),以换取代表接受企业资本的股权(包括股份或股票等),包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票。企业整体资产转让原则上应在交易发生时,将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理,并按规定计算确认资产转让所得或损失。

实质要件

(1)内部转让条件

因为股东之间股权的转让只会影响内部股东出资比例即权利的大小,对重视人合因素的有限责任公司来讲,其存在基础即股东之间的相互信任没有发生变化。所以,对内部转让的实质要件的规定不很严格,通常有以下三种情形:一是股东之间可以自由转让其股权的全部或部分,无需经股东会的同意。二是原则上股东之间可以自由转让其股权的全部或部分,但公司章程可以对股东之间转让股权附加其他条件。三是规定股东之间转让股权必须经股东会同意。

(2)外部转让的限制条件

有限责任公司具有人合属性,股东的个人信用及相互关系直接影响到公司的风格甚至信誉,所以各国公司法对有限责任公司股东向公司外第三人的转让股权,多有限制性规定。大致可分为法定限制和约定限制两类。法定限制实际上是一种强制限制,其基本做法就是在立法上直接规定股权转让的限制条件。股权的转让,特别是向公司外第三人的转让,必须符合法律的规定方能有效。约定限制实质上是一种自主限制,其基本特点就是法律不对转让限制作出硬性要求,而是将此问题交由股东自行处理,允许公司通过章程或合同等形式对股权转让作出具体限制。

转让方案

经过可行性研究论证后,应当形成企业国有产权转让方案。相关单位在决定或者批准企业国有产权转让行为时,应当审查转让方案。

企业国有产权转让方案必须涵盖的主要内容有:转让标的企业国有产权的基本情况;企业国有产权转让行为的有关论证情况;转让标的企业涉及的职工安置方案;转让标的企业涉及的债权债务处理方案;企业国有产权转让收益处置方案以及产权转让公告的主要内容。转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的,应当附送经金融机构书面同意的相关债权债务协议、职工代表大会审议职工安置方案的决议等。

《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》(简称《通知》)与《利用外资改组国有企业暂行规定》(简称《暂行规定》)对外资并购的产业政策问题都有类似的规定。即规定向外商转让上市公司国有股和法人股。应当符合《外商投资产业指导目录》(简称《指导目录》)的要求。凡禁止外商投资的,其国有股和法人股不得向外商转让;规定必须由中方控股或相对控股的,转让后应保持中方控股或相对控股地位。目前面对外资并购中国企业,我们应当结合产业政策,并根据行业和产品的特点,进行分类管理,设定制度条件和法律规定来指引外资对国内企业的并购行为。因此,在现行的《暂行规定》和《指导目录》的基础上,对外商进入的行业范围做出以下调整:

第一,在现有的禁止类项目中增加有关国民经济命脉和国家安全的产业。如交通运输业中铁路的建设和经管、水上运输、航空运输,机械工业中的飞机整机和发动机制造,以及各类矿产资源开发等。其原因有二:一是这些产业直接关系到国计民生和国家的安全。二是将这些产业归人禁止类项目符合国际惯例。

第二,放开竞争性行业和一般性公用事业。多年的实践证明,我国在政策壁垒高度保护下的部门,往往是垄断经营严重,发展水平滞后,甚至成为国民经济发展的瓶颈,如服务业。入世协议中,中国承诺开放了电信、银行、保险等行业,这些行业目前中国要么严禁外资介入,要么对其业务范围和经营地域有严格限制。在评估现行《指导目录》等规定的基础上,可以考虑普通竞争性行业和一般性公用产业应基本放开产业限制,将调整任务交给反垄断法。

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